Felles fusjonsplan

Felles fusjonsplan fra styrene i Coop Nordvest SA og Coop Mega Bekkevoll AS

1. Selskapsinformasjon

Denne fusjonsplanen gjelder for Coop Mega Bekkevoll AS Org.nr. 937 264 127 Langelandsvegen 35 i Ålesund Kommune som overdragende selskap, og Coop Nordvest SA Org.nr. 942 763 654 Sandenveien 5 i Orkland Kommune som overtakende foretak.

2. Bakgrunn og begrunnelse for fusjonen

Coop Nordvest SA eier samtlige aksjer i Coop Mega Bekkevoll AS.
Styrene ønsker å restrukturere for å optimalisere virksomheten og spare kostnader.
Styrene foreslår derfor å fusjonere Coop Mega Bekkevoll AS inn i Coop Nordvest SA, som avtalt i denne fusjonsplanen.

3. Saksbehandling og konsekvenser for selskapene - selskapsrettslig virkningstidspunkt

Styret har vedtatt å fremme et forslag om fusjon, hvor datterselskapet COOP Mega Bekkevoll AS i Ålesund tas inn i COOP Nordvest SA. Bakgrunnen er å få samlet butikkdriften inn i samvirkeforetaket, slik at butikken eies direkte av medlemmene i tråd med COOPs forretningsmodell.

COOP Mega Bekkevoll er per i dag organisert som et eget aksjeselskap hvor alle aksjene er eid av COOP Nordvest SA. Det er samvirkeloven § 118 som regulerer fusjon mellom et samvirkeforetak og et 100 % eid aksjeselskap. Der fremgår det at for gjennomføring av fusjon gjelder aksjelovens regler for fusjoner mellom mor og datterselskaper hvor både mor og datterselskap er AS (asl § 13-23). Videre henvisninger i denne planen er dermed til aksjelovens regler. Dette betyr at fusjonen kan gjennomføres vederlagsfritt. Bestemmelsen legger opp til at beslutningen om å gjennomføre denne fusjonen «kan» legges til styret i COOP Nordvest SA. I dette tilfellet er det ønskelig å legge beslutningen til årsmøtet, slik at alle medlemmer får lik anledning til å sette seg inn i og delta i avgjørelsen.

Gjennomføring av fusjonen innebærer at Coop Mega Bekkevoll AS overdrar alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til foretaket som er 100 % eier av  selskapet, Coop Nordvest SA, uten at det ytes vederlag, samt at Coop Mega Bekkevoll AS blir oppløst.

Så snart beslutning om fusjon er fattet i årsmøtet, vil den meldes til Foretaksregisteret for kunngjøring. Fra kunngjøringstidspunktet løper det en kreditorfrist på seks uker. Etter utløpet av kreditorfristen, og forutsatt at ingen kreditorer har gjort innsigelser mot fusjonen, eller at eventuelle innsigelser er håndtert, registreres fusjonen gjennomført i Foretaksregisteret.

4. Regnskapsmessige og skattemessige virkningstidspunkter og prinsipp

Fusjonens regnskapsmessige virkningstidspunkt er satt til  26. oktober 2026. Fusjonen gjennomføres med kontinuitet på de balanseførte verdier i konsernregnskapet til overtakende selskap ("konsernkontinuitet").

Skattemessig virkningstidspunkt for fusjonen er det tidspunkt hvor gjennomføringsmeldingen for fusjonen registreres i Foretaksregisteret, og fusjonen vil ha skatterettslig virkning fra 1. januar samme år.

Fusjonen gjennomføres skattemessig som en kontinuitetsfusjon og forutsettes å være skattefri.

5. Vederlag

Det ytes ikke vederlag, jf. asl. § 13-23 første ledd, jf. samvirkel. § 118 (2).

6. Utøvelse av medlemsrettigheter i overtakende selskap m.v.

Ettersom fusjonen er vederlagsfri, har den ingen betydning for utøvelsen av medlemmenes rettigheter i overtakende selskap.

7. Aksjeeiere og andre med særlige rettigheter i overdragende selskap

Det eksisterer ingen tegningsrettigheter, opsjoner eller andre særlige rettigheter for aksjonærer i overdragende selskap, og det er ingen andre som har slike rettigheter. Det tildeles heller ikke slike rettigheter ved fusjonen.

8. Særlige rettigheter for styret eller daglig leder

Det foreslås ikke gitt særlige rettigheter for styret eller daglig leder i noen av selskapene i anledning fusjonen.

9. Forvaltningen av overdragende selskap

Så snart fusjonsplanen er godkjent av begge selskaper, skal overtakende selskap overta forvaltningen av overdragende selskap. Selskapenes eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

10. Kapitalendringer og vedtektsendringer i anledning fusjonen

Det ytes ikke vederlag, og fusjonen medfører derfor ingen kapitalendringer i overtakende selskap. Kapitalen og vedtektenes bestemmelser om denne forblir dermed uendret etter fusjonen. Overdragende selskap blir oppløst ved fusjonens gjennomføring og ikrafttredelse.

11. Forholdet til ansatte

Ansettelsesforholdene til de ansatte i overdragende selskap forutsettes overført til overtakende selskap i samsvar med arbeidsmiljølovens bestemmelser.

De ansatte i overdragende selskap viderefører sine arbeidsforhold hos overtakende selskap med uendrede lønnsvilkår og andre individuelle rettigheter.

De ansatte i overtakende foretak påvirkes ikke av fusjonen og opprettholder sine ansettelsesforhold med uendrede lønnsvilkår og rettigheter.

De tillitsvalgte vil bli informert om fusjonen og gitt anledning til å drøfte og uttale seg om sammenslåingen i samsvar med reglene i aksjeloven og arbeidsmiljøloven. Samtlige ansatte vil bli informert om fusjonen. I forbindelse med at de ansatte informeres om fusjonen skal fusjonsplanen med vedlegg gjøres tilgjengelig for de ansatte, jf. asl. § 13-11 annet ledd.

12. Rådighetsbegrensninger

Ingen av partene skal, uten den annen parts forutgående skriftlige samtykke, beslutte eller foreta vesentlige investeringer, salg av virksomhet eller forandringer i sin virksomhet eller andre disposisjoner som er av vesentlig betydning for sammenslåingen eller som faller utenfor rammen av ordinær drift. Disse begrensningene gjelder ikke handlinger som er forutsatt i fusjonsplanen, eller som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen.

13. Betingelser for gjennomføring av fusjonen

Gjennomføring av fusjonen er betinget av at:

1. Partene oppnår alle tillatelser fra offentlige myndigheter eller andre instanser som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen i henhold til fusjonsplanen, på vilkår som partene ikke anser vil ha vesentlig negativ betydning for det fusjonerte selskapet.
2. Eventuelle tredjepartssamtykker som måtte være nødvendige for gjennomføring av fusjonen er gitt.
3. Det frem til utløpet av kreditorfristen ikke har inntrådt omstendigheter som vesentlig endrer forutsetningene for fusjonen.
4. Eventuelle kreditorinnsigelser som måtte ha fremkommet er avklart på tilfredsstillende måte, jf. aksjeloven § 13-15.

14. Merverdiavgiftsmessige forhold

Eventuelle justeringsforpliktelser og -rettigheter som etter merverdiavgiftsloven er tilknyttet kapitalvarer som overdras i fusjonen vil bli overført til overtakende selskap, jf. merverdiavgiftsloven kap. 9. Inngåelse av avtale om overføring av justeringsforpliktelser eller -rettigheter etter merverdiavgiftsloven kan være nødvendig for å unngå at fusjonen utløser krav fra avgiftsmyndighetene om tilbakebetaling av merverdiavgift. Dersom slik avtale er nødvendig for å unngå krav som nevnt, er partene enige om å inngå slik avtale, innen de frister som følger av relevant lovgivning.

15. Utgifter

Utgiftene ved fusjonen skal i sin helhet dekkes av overtakende selskap.

16. Fullmakt til å foreta endringer

Styrene i Coop Nordvest SA og Coop Mega Bekkevoll AS kan, etter at fusjonsplanen er godkjent og frem til innsendelse av melding om gjennomføring av fusjonen, gjennomføre mindre endringer og eventuelle tilpasninger i fusjonsplanen som finnes nødvendige for gjennomføring av fusjonen.

17. Vedlegg til fusjonsplanen

1. Gjeldende vedtekter for Coop Nordvest SA før fusjonen
2. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Coop Nordvest Sa for siste år
3. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Coop Mega Bekkevoll AS for siste år

Denne fusjonsplanen er signert i ett eksemplar som oppbevares hos overtakende selskap. Overdragende selskap mottar kopi av fusjonsplanen.

26. oktober 2026

Styret i Coop Mega Bekkevoll AS

Arild Sørlien Styreleder

Rune Økland Styremedlem

John Ole Bergem Styremedlem

 

Styret i Coop Nordvest SA

Geir Årvik Styreleder	Anita Øyen Styremedlem	Merete Alnes Mostue Styremedlem
Elin Botnen Viken Styremedlem	Erik Dragset Styremedlem	Kjell-Erik Dimmen Styremedlem
Kari-Ann Lien Eide Styremedlem	Hans Morten Evjen Styremedlem